Studio Legale Armella & Associati

Il 4 agosto 2026 il Consiglio dei Ministri ha approvato il disegno di legge di revisione della disciplina della responsabilità da reato degli enti (d.lgs. 8 giugno 2001, n. 231). La riforma mette al centro l’importanza dell’adozione, da parte delle imprese, di un adeguato modello di organizzazione e controllo, destinato a prevenire la commissione di illeciti penali all’interno dell’impresa.

La colpa di organizzazione diventerà, infatti, elemento costitutivo dell’illecito dell’ente. In questo nuovo assetto, i modelli di organizzazione e controllo ai sensi del d.lgs. 231/2001 non saranno più considerati esclusivamente strumenti difensivi, ma assumeranno un ruolo centrale nell’accertamento della responsabilità dell’impresa. Ciò rende necessaria, per le aziende, l’adozione di specifiche misure sul piano organizzativo e gestionale.

La riforma, infatti, mira a eliminare l’attuale distinzione tra reati commessi da soggetti apicali, per i quali opera una presunzione di responsabilità superabile dall’ente, e reati commessi da soggetti sottoposti.

Il progetto di riforma individua, inoltre, il contenuto minimo che i modelli 231 devono presentare affinché risultino “idonei” a prevenire la commissione di reati nell’organico aziendale. In particolare, il giudice sarà tenuto a valutare il modello sulla base delle linee guida associative, delle norme tecnico-scientifiche e di buona prassi applicabili. Un’importante novità riguarda l’introduzione del principio dell’equivalenza funzionale per gli enti stranieri, che consente di valutare la conformità degli strumenti di compliance adottati da questi secondo l’ordinamento di provenienza.

Per i reati colposi, la proposta di riforma recepisce l’orientamento giurisprudenziale prevalente, chiarendo che l’interesse o il vantaggio dell’ente sussiste quando dall’inosservanza delle disposizioni derivino un risparmio di spesa o un incremento di produzione apprezzabili. Per le microimprese, in cui l’ente sia sostanzialmente coincidente con l’autore del reato, il giudice può ridurre o non applicare la sanzione pecuniaria, tenendo conto della pena inflitta alla persona fisica.

Sul piano premiale, l’ente che, prima del reato, abbia adottato un modello può ottenere l’estinzione dell’illecito presentando al giudice, entro novanta giorni dall’avviso di conclusione delle indagini, una proposta di adeguamento del modello corredata da condotte riparatorie e dalla messa a disposizione del profitto.

La riforma della responsabilità dell’ente, tuttavia, non è ancora ultimata. Entro 8 mesi il Governo deve razionalizzare l’elenco dei reati-presupposto, in continua evoluzione, includendo i reati ambientali e dei delitti contro la pubblica incolumità, accompagnata da obblighi di ripristino e risarcimento. Da ultimo è stato inserito il nuovo articolo 25-vicies d.lgs. 231/2001 che, rimandando all’art. 437-bis c.p., disciplina i reati commessi con l’uso di sistemi di intelligenza artificiale, dando attuazione al regolamento Ue 2024/1689 (c.d. AI act).