Import-export: corsa contro il tempo per l’aggiornamento dei modelli 231

Studio legale Armella e Associati

Necessario un importante aggiornamento dei modelli 231 per le violazioni relative agli scambi internazionali: il d.lgs. 211/2025 recepisce la direttiva UE 2024/1226, introducendo nuove ipotesi di reato per le aziende che acquistano o vendono in Paesi extra-UE.

Gli importatori e gli esportatori che non rispettano i divieti possono ora incorrere in una sanzione penale di cui potrà essere ritenuta responsabile anche l’azienda. Le nuove misure rientrano, infatti, tra i reati presupposti del d.lgs. 231/2001, rendendo indispensabile un aggiornamento dei modelli organizzativi e di gestione.

Soltanto attraverso un attento risk assesment e procedure chiare volte a evitare ogni possibile errore, è possibile escludere la responsabilità dell’azienda.

Le imprese che violano i divieti imposti dall’Unione europea, per esempio nei confronti della Russia, in assenza di presidi di controllo, possono incorrere in una sanzione pecuniaria compresa tra l’1% e il 5% del fatturato globale; mentre, in caso di violazione degli obblighi informativi imposti dalle misure restrittive, la sanzione ammonta a un valore percentuale compreso tra lo 0,5% e l’1% (art. 275-ter codice penale).

Sono previste sanzioni comprese tra i 3 e i 40 milioni, a seconda del reato commesso, nei casi in cui non sia possibile ricostruire il fatturato globale dell’ente.

A queste misure si aggiunge anche il reato configurabile nei confronti dei legali rappresentanti e dei soggetti apicali, che rischiano dai 2 ai 6 anni di reclusione e la multa da 25 mila a 250 mila euro, in caso di violazione delle misure restrittive imposte dall’Unione europea (art. 275-bis, codice penale).

Diverse sono le condotte che integrano tale fattispecie di reato: tra queste vi sono l’importazione, l’esportazione, la vendita, l’acquisto, la commercializzazione, il trasferimento, il transito e il trasporto di beni, oltre alla messa a disposizione di fondi o risorse a soggetti sanzionati, la mancata adozione di misure di congelamento su fondi o risorse economiche destinate a soggetti sanzionati. La pena si estende anche a chi compie una delle operazioni descritte senza la relativa autorizzazione o se quest’ultima è stata ottenuta fornendo informazioni o documenti falsi (art. 275-quater).

Fondamentali le indicazioni della direttiva riguardo le soglie sotto le quali le condotte agli articoli 275-bis, 275-ter e 275-quater non assumono rilevanza penale per le persone fisiche: infatti, se tali condotte hanno ad oggetto beni o servizi di valore inferiore a 10.000 euro, si applica soltanto una sanzione amministrativa pecuniaria.

A essere interessati dai nuovi reati sono anche i divieti dual use. L’intervento legislativo prevede l’inserimento di una fattispecie, punita a titolo di colpa grave (art. 275-quinquies), in caso di importazione, esportazione, commercializzazione, vendita, acquisto, trasferimento, supporto al transito e trasporto di beni inseriti nell’elenco dei beni a duplice uso (Reg. UE 2021/821, allegati I e IV).

Con il nuovo quadro normativo si rende necessaria, pertanto, anche l’adozione di programmi interni di conformità in materia di export control, per la gestione di flussi finanziari, di attività di logistica e post-vendita. Particolare attenzione deve essere rivolta anche ai rischi legati a operazioni che coinvolgono indirettamente imprese che operano nei Paesi sanzionati, per esempio operazioni triangolari. È necessario, quindi, operare un’accorta due diligence nei confronti delle controparti contrattuali e una necessaria responsabilizzazione dell’intera supply chain delle società esposte a tali rischi.

Un passaggio che non rappresenta più soltanto una best practice, ma diventa ora essenziale per prevenire una contestazione penale.