Modelli 231 “su misura”: la Cassazione boccia le soluzioni generiche

Studio Legale Armella & Associati

Stop ai modelli organizzativi 231 generici e incapaci di far fronte agli specifici rischi collegati all’attività d’impresa. Con la sentenza 17 agosto 2026, n. 31505/2026, la Corte di cassazione è intervenuta sul tema dell’effettività del Modello di organizzazione ai sensi del d.lgs. 231/2001. La pronuncia in commento offre importanti spunti anche gli operatori del settore import/export, poiché rappresenta un punto di partenza per l’adozione, o per l’aggiornamento, di modelli organizzativi finalizzati alla concreta mitigazione del rischio di violazioni doganali e fiscali da parte dell’azienda.

La Suprema Corte ribadisce, infatti, l’obbligo di dotarsi non solo formalmente di presidi di controllo capaci di evitare l’insorgenza e di minimizzare gli specifici rischi collegati a una specifica attività d’impresa, ma anche di strumenti concreti e attuabili, che consentano di evitare la commissione di illeciti.

Un modello di gestione dei rischi, infatti, deve essere calibrato alle specifiche dinamiche operative e ai rischi effettivi dell’impresa.

Per le imprese che operano nel settore dell’import e dell’export, la corretta implementazione di un modello 231 è sempre più centrale. La compliance e la gestione dei rischi doganali sono fondamentali per evitare eventuali ritardi nello sdoganamento delle merci, il loro blocco all’importazione e l’irrogazione di sanzioni. Ciascun operatore, infatti, è chiamato ad adottare modelli tarati sugli specifici rischi di impresa.

Un operatore che, per esempio, importa prodotti lavorati in Cina, ma che subiscono un’ultima trasformazione in un altro Stato, deve verificare il rispetto delle regole previste dal Codice doganale dell’Unione sull’origine e, in particolare, il principio della c.d. “lavorazione sostanziale” (artt. 60 ss. reg. Ue 2013/952). A tal fine, è necessario definire le responsabilità dell’importatore e del fornitore extra-Ue in caso di contestazioni, imponendo a quest’ultimo precisi obblighi di informazione e di produzione documentale, che consentano un attento monitoraggio dei lavori effettuati sui prodotti dichiarati.

Dal 14 dicembre 2027 scatta anche il divieto di importazione di merci prodotte con il lavoro forzato (reg. Ue 2024/3015), che impone alle imprese nuovi obblighi di due diligence e di monitoraggio della propria catena di approvvigionamento.

L’obiettivo delle imprese è quindi quello di costruire un assetto unitario dei controlli, fondato su una mappatura congiunta dei rischi e su procedure coerenti. A tal fine, è essenziale una chiara definizione di ruoli e responsabilità e un coinvolgimento diretto con l’Organismo di Vigilanza (OdV). Completano il sistema procedure adeguati meccanismi di monitoraggio e audit, e una corretta gestione della documentazione.