Export Control: la Trade Compliance diventa pilastro strategico del Modello 231

di Sara Armella e Tatiana Salvi

Modelli 231 da aggiornare per le imprese che operano nel settore del commercio internazionale. Il d.lgs. 211/2025 ha incluso la violazione delle sanzioni economiche internazionali tra i reati presupposto della responsabilità degli enti, rendendo indispensabile l’adozione di nuovi presidi di rischio e di un sistema di controllo efficace.  

Il tema delle sanzioni globali e delle misure restrittive dell’Unione europea non può più essere considerato come un segmento specialistico confinato all’export control o alla gestione di singole operazioni commerciali, ma entra ora a far parte della governance delle aziende e dei processi decisionali strategici. Una trasformazione profonda, che mette al centro la trade compliance e l’affidabilità delle aziende, evolvendo verso una dimensione pienamente strategica.

Con la pubblicazione n. 3/2026, Assonime evidenzia la necessità di aggiornare i modelli organizzativi 231, costruendo una compliance integrata ai “Programmi Interni di Conformità” (PIC), allo scopo di evitare carenze nei sistemi di controllo interno delle imprese.

I PIC rappresentano un complesso di procedure e politiche interne volte a garantire il rispetto da parte degli esportatori delle disposizioni e degli obiettivi fissati dalla normativa europea.

La trade compliance diventa così una componente strutturale e soprattutto strategica per le imprese che agiscono in un contesto internazionale.

A livello nazionale, il d.lgs. 211/2025 recepisce la direttiva UE 2024/1226, che ha imposto agli Stati membri di dotarsi di un sistema penale volto a sanzionare le violazioni di tutte le misure restrittive adottate dall’Unione europea.

La norma sanziona la violazione o l’elusione delle misure restrittive dell’Unione (art. 275-bis c.p.), attraverso un ampio elenco di condotte, come l’esportazione o la vendita di beni verso Stati destinatari di sanzioni, per esempio di tecnologie dual use verso l’Iran o la Russia, l’omesso congelamento di fondi a persone designate, la prestazione di servizi finanziari in violazione di divieti e fenomeni come operazioni triangolari per aggirare le restrizioni.

Un’importante novità introdotta dal d.lgs. 211/2025 è una fattispecie colposa che sanziona chi, per grave negligenza esporta, importa o commercia prodotti militari o beni dual use.

La presenza di tali fattispecie tra i reati presupposti del d.lgs. 231/2001, relativo alla disciplina della responsabilità amministrativa degli enti, mantiene al centro della discussione la necessità di dotarsi di modelli organizzativi, di presidi di controllo interno e di sistemi di compliance efficaci ed effettivi in materia di sanzioni ed export control. Il rischio, infatti, è quello di incorrere in sanzioni pecuniarie particolarmente gravose, parametrate al fatturato globale dell’impresa, o in alternativa, in importi fissi variabili tra i 3 e i 40 milioni di euro, a seconda della violazione accertata. Le imprese, quindi, sono chiamate a una revisione immediata dei propri modelli di compliance, per evitare che agli effetti economico-commerciali, come l’interruzione di rapporti commerciali con soggetti o Paesi sanzionati e la ridefinizione della propria supply chain, si aggiungano sanzioni di natura pecuniaria, interdittiva e reputazionale